Sistema duale, le promesse mancate

da Milano

Dopo l’entusiasmo è l’ora del disincanto. E sul sistema duale di governance, basato sulla distinzione tra consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione, piovono le prime critiche. Il più tranchant è stato Franco Tatò, ex supermanager di Fininvest, Mondadori ed Enel: «Del sistema tedesco abbiamo importato soprattutto le complicazioni». Sulla stessa linea Stefano Preda, ex presidente di Piazza Affari: «La traduzione italiana è stata un errore». Più articolato Luca Enriques, professore di diritto commerciale a Bologna, che sul Sole 24 Ore di qualche giorno fa ha messo in fila una lunga serie di punti critici e di problemi irrisolti della nuova normativa.
«Il fatto è che il modello teorico è una cosa, l’applicazione pratica tutt’altra», aggiunge Federico Ghezzi, docente di diritto commerciale alla Bocconi. Proprio le prime esperienze concrete hanno già fatto giustizia di uno dei mantra con cui il sistema duale era stato presentato: il rafforzamento della separazione tra azionisti e management. La divisione è alla base del sistema tedesco: da una parte c’è il Vorstand, il consiglio di gestione, guidato da un presidente operativo (l’equivalente del consigliere delegato), in cui sono presenti solo manager dell’azienda; dall’altra l’Aufsichtsrat, consiglio di sorveglianza, in cui sono rappresentati azionisti e in molti casi i dipendenti della società. A quest’ultimo organismo spetta la nomina del primo.
La distinzione tra i due livelli è riecheggiata anche dalla relazione parlamentare che accompagnava la riforma entrata in vigore nel 2004: quello adottato è «il modello di amministrazione che più realizza la dissociazione tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali)». La dissociazione è però tutta da interpretare: il sistema italiano di fatto svuota i poteri dell’assemblea, concentra gran parte dei poteri di controllo e alta amministrazione nel consiglio di sorveglianza, ma non spezza affatto il cordone ombelicale tra i soci (di solito quelli grandi) presenti in quest’ultimo e il consiglio di gestione.
I poteri rimasti all’assemblea, salvo diversa disposizione dello statuto, sono pochi: nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, approvazione della delibera di distribuzione degli utili (non l’approvazione del bilancio). La soluzione può dare ai soci di maggioranza una flessibilità gestionale un tempo sconosciuta. Una conseguenza certo non sgradita a Claudio Lotito, azionista di maggioranza della Lazio, prima società quotata ad adottare il modello duale. Lotito si è fatto nominare presidente del consiglio di gestione (i componenti del consiglio sono solo due, il minimo consentito, e l’altro è il direttore finanziario della società). Nel consiglio di sorveglianza sono stati eletti cinque professionisti. Il risultato è che l’azionista Lotito può gestire la Lazio riducendo al minimo i passaggi di fronte ai piccoli soci.
Conseguenze importanti questa novità avrà per le banche popolari. Grazie anche al voto capitario, sin qui i piccoli soci hanno avuto in assemblea un ruolo di assoluto rilievo. D’ora in avanti gran parte dei poteri sarà concentrato al piano superiore. Certo il consiglio di sorveglianza sarà eletto dall’assemblea, ma in caso di contrasto tra i due organismi (sta succedendo qualche cosa del genere alla Banca popolare italiana sulla conferma di Divo Gronchi) a prevalere sarà più facilmente il secondo.
Quanto alla separazione tra soci e manager e alla presenza dei primi nel consiglio di gestione, gli esempi italiani sono chiari. Tra le società italiane più sollecite ad adottare il sistema duale c’è stata Mts (il mercato telematico dei titoli di stato), prima a scegliere la nuova normativa nel settore finanziario. Per molti versi la società è un modello di corporate governance, ma senza troppe «dissociazioni», come dice la relazione che accompagnava la riforma, tra azionisti e poteri operativi: sui sette componenti del consiglio di gestione, quattro sono diretti rappresentanti dei soci (i rappresentati sono Euronext, Borsa Italiana, Banca Imi e Deutsche Bank) senza alcun ruolo in azienda. Lo stesso si può dire della struttura che governerà la banca frutto della fusione tra Banca popolare italiana e Banca popolare Verona e Novara. In questo caso nel consiglio di gestione gli amministratori non esecutivi sono quattro.
La situazione è ancora più complessa per l’altra grande banca, frutto di una fusione, Intesa SanPaolo. Qui l’idea di un consiglio di gestione «alla tedesca», formato da manager esecutivi, si è completamente persa. Anzi: tra gli 11 componenti del consiglio di esecutivo c’è solo il consigliere delegato Corrado Passera. Per di più, contrariamente a quello che accade di solito in Germania, Passera, numero uno operativo, non è il presidente dell’organismo, incarico affidato a Enrico Salza. La presenza di una coppia di fatto al vertice complica le cose e costringe a duplicare in un paio di casi i «riporti» delle strutture operative. Così, due direzioni centrali, Affari societari e Partecipazioni, Internal Auditing, fanno capo sia a Passera che a Salza.
Potenziali conflitti di attribuzioni ci sono in realtà anche tra Salza e il presidente del consiglio di sorveglianza, Giovanni Bazoli. Secondo lo statuto a Salza sono affidati i rapporti con le autorità di vigilanza. Lo stesso compito è affidato a Bazoli, nell’ambito, dice lo statuto, dei compiti di controllo che sono propri dell’organismo presieduto dal finanziere bresciano. Perimetro e confini delle rispettive attribuzioni saranno dunque tutte da negoziare. Lo stesso si può dire di un’altra delicata direzione centrale, quella per le relazioni esterne.

La funzione fa capo addirittura a tre persone: Salza, Passera e lo stesso Bazoli. Il numero uno dell’organo di controllo diventa quindi, sia pure per una funzione di staff, anche responsabile di una struttura operativa. I giuristi tedeschi non ci dormirebbero di notte.