Legge Capitali, la Consob proroga le consultazioni

La Consob ha deciso di prorogare di due settimane, dal 15 al 31 gennaio 2025, il termine per la chiusura della seconda consultazione pubblica sulle modifiche regolamentari relative alla lista del consiglio di amministrazione (lista del cda). La consultazione, avviata il 19 dicembre 2024, è parte del processo di attuazione dell’articolo 147-ter del Testo unico della finanza (TUF), introdotto con la legge Capitali.

I motivi

La decisione di estendere i termini è stata motivata dalla complessità e dall’importanza della materia trattata, al fine di favorire una partecipazione più ampia da parte di tutti gli attori del mercato finanziario. La Consob mira così a garantire un confronto più approfondito su una regolamentazione fondamentale per il buon funzionamento della governance societaria.

Il contesto

La consultazione in corso segue un primo sondaggio preliminare, concluso il 5 dicembre 2024, che aveva raccolto i pareri di vari stakeholder del mercato. Sulla base dei contributi ricevuti, la Consob ha elaborato proposte regolamentari volte a risolvere due criticità principali:

1. Legittimazione dei soci alla seconda votazione individuale.

2. Ripartizione dei posti in consiglio in caso di liste di minoranza che ottengano più del 20% dei voti.

Le modifiche proposte sono state pensate per rispettare l’autonomia statutaria delle società emittenti, integrando la disciplina prevista dal Regolamento Emittenti con le nuove norme introdotte dalla legge Capitali.

Obiettivi e prospettive

L’obiettivo della Consob è approvare le modifiche definitive in tempo utile per la stagione assembleare del 2025. Questi cambiamenti intendono valorizzare una governance societaria moderna e conforme alle esigenze del mercato, promuovendo un equilibrio tra il potere delle liste di maggioranza e il riconoscimento dei diritti delle minoranze.

Il quadro europeo

Nel frattempo, Bruxelles ha acceso un faro sulla legge Capitali, esprimendo dubbi sulla compatibilità delle assemblee “a porte chiuse” con la direttiva Ue sui diritti degli azionisti.

La Commissione europea ha avviato un dialogo con il Tesoro per valutare eventuali aggiustamenti normativi. Questa interlocuzione potrebbe influenzare anche il dibattito sulle liste del cda, dato che il tema della rappresentanza e della trasparenza resta centrale per gli investitori istituzionali.