UniCredit ha lanciato un’Opa su Banco Bpm del valore di 10,1 miliardi

UniCredit ha lanciato un'Opa sulla totalità delle azioni Banco Bpm valutando l'istituto milanese per 10,1 miliardi con la modalità carta contro carta, vale a dire 0,175 azioni UniCredit di nuova emissione per ogni azione Banco Bpm in circolazione. Il che significa una valutazione del titolo di Piazza Meda pari a 6,657 euro. Andrea Orcel spiegherà l'operazione in una call convocata per le 8.30. ù

L'operazione non prevede un solo euro per cassa. Vale la pena ricordare che nelle ultime settimane l'istituto guidato da Giuseppe Castagna ha lanciato un'Opa totalitaria su Anima per 1,6 miliardi e con l'acquisto diretto del 5% di MPS ha posto le condizioni per la costruzione del terzo polo bancario nazionale con la benedizione del governo. Un polo che al completamento varrebbe già oggi 20 miliardi.

Il comunicato stampa di UniCredit

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) ha approvato il lancio di un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. (“Banco BPM”). La decisione è stata resa nota con comunicazione diffusa oggi ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

L’Offerta resta condizionata all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari e alle condizioni indicate nell’odierna comunicazione, che saranno ulteriormente precisate nel Documento di Offerta. Il rapporto di concambio è stato fissato a 0,175 azioni di nuova emissione di UniCredit per ogni azione esistente di Banco BPM, che comporta un prezzo implicito di offerta pari a €6,657 per azione, e un premio pari a circa 0,5% rispetto ai prezzi ufficiali del 22 novembre 20241 . Questo rappresenta un premio di circa 15% rispetto al prezzo undisturbed del 6 novembre 2024 (circa 20% se aggiustato per gli acconti sul dividendo già distribuiti a novembre da entrambe le banche), prima dell’annuncio dell’offerta di acquisto di Anima.

L’offerta mira a rafforzare la posizione competitiva di UniCredit in Italia, uno dei mercati principali del Gruppo, creando una seconda banca ancora più forte in un mercato attraente, in grado di generare un significativo valore di lungo termine per tutti gli stakeholder e per l’Italia. La natura complementare delle attività sia in termini di aree geografiche che di segmenti di clientela, unita alla dimostrata capacità di esecuzione di UniCredit, fanno sì che il Consiglio di Amministrazione ritenga che l’operazione rappresenti un rischio di esecuzione gestibile.

Si prevede che l’esecuzione dell'offerta di scambio sarà completata entro giugno 2025, con la piena integrazione completata entro approssimativamente i 12 mesi successivi e con la maggior parte delle sinergie realizzate entro 24 mesi. UniCredit ha una solida esperienza in acquisizioni integrate con successo, con le competenze e le conoscenze gestionali necessarie per eseguirle in modo efficiente.

Se completata, la transazione consentirà a UniCredit di accelerare ulteriormente la realizzazione di una crescita di qualità, sostenibile e di lungo termine. Rafforzerà sostanzialmente la sua posizione in Italia assicurando allo stesso tempo gli investimenti per la clientela, nei canali di distribuzione e nella tecnologia di Banco BPM.

Il vantaggio di una combinazione è evidente da un punto di vista geografico, in quanto rafforzerebbe la presenza di UniCredit nel suo principale mercato domestico, che rappresenterebbe circa il 50% dell’utile netto combinato del Gruppo. Per i clienti, la combinazione garentirebbe fabbriche prodotto rafforzate, altamente complementari e al servizio di entrambe le entità, canali di distribuzione più efficaciemente integrati e un’organizzazione più efficiente a supporto.

UniCredit riconosce che Banco BPM ha conseguito una distintiva e solida performance operativa. Questo primato non solo sarà mantenuto, ma sarà ulteriormente rafforzato in maniera significativa nel Gruppo combinato, supportato da una migliore efficienza, maggiori investimenti, una copertura dei rischi più conservativa e una posizione più forte di capitale. Ciò andrà a beneficio di tutti gli stakeholder: clienti e comunità, dipendenti e azionisti. In particolare, l’operazione beneficerebbe:

- gli azionisti di Banco BPM: grazie al valore creato attraverso la generazione di significative sinergie e dalla maggiore diversificazione del Gruppo combinato dal punto di vista geografico, della clientela e delle attività. La nuova organizzazione beneficerà della stabilità finanziaria e patrimoniale dell’entità combinata, dell’esperienza del suo management e della sua capacità di raggiungere risultati di successo, nonché delle best practice di un gruppo pan-europeo in termini di sistemi di controllo e politiche di rischio. Gli azionisti beneficeranno inoltre di una più forte performance, posizione patrimoniale (CET1 ratio pro-forma2 per la transazione al 3trim24 superiore al 15%), insieme a uno dei migliori livelli di qualità degli attivi sia in Italia che in Europa; e una maggiore capacità di generare ricavi e profitti al fine di beneficiare di migliori opportunità di crescita e sviluppo.

- i clienti di Banco BPM: poiché questa offerta fornirà loro l'accesso diretto a una rete fortemente internazionale e a un'offerta di prodotti più completa e attraente, soluzioni e servizi su misura per individui, corporates e PMI. La forza finanziaria di UniCredit fornirà ai clienti il supporto di un’istituzione più forte e innovativa con una maggiore capacità di erogazione creditizia e di investimento e un’offerta digitale ben sviluppata. Nel complesso, ciò costituirà un partner finanziario più forte a supporto di individui, famiglie e imprese.

- i dipendenti di entrambe le organizzazioni: poiché la nuova entità offrirà un chiaro percorso di crescita e sviluppo professionale all’interno di un gruppo europeo con accesso a 13 mercati, incentrato su una chiara cultura dell’eccellenza. In qualità di leader europeo di grandi dimensioni, la capacità di attrarre i migliori talenti aumenterà e la resilienza e la competitività dell’entità combinata offriranno maggiore sicurezza e stabilità lavorativa.

- l’economia Italiana: poiché l’integrazione rafforzerà e favorirà l’impegno del Gruppo nel sostenere la crescita dell’economia italiana, aiutandola a svilupparsi e supportando la crescita e l’internazionalizzazione dei gruppi industriali italiani. - il sistema bancario Italiano: poiché il gruppo combinato lo rafforzerà, unendo due importanti banche italiane, creando la capacità di supportare l’intero sistema economico e aumentando la competitività nel mercato italiano.

- il sistema bancario UE: poiché la combinazione di queste due entità incoraggerà ulteriormente il fortemente necessario consolidamento nell’arena bancaria europea, particolarmente importante in un contesto geopolitico incerto.

- la comunità e l’ambiente: in quanto un gruppo combinato e unito, rafforzerà il suo impegno verso gli investimenti ambientali, sociali e di governance che promuovono la crescita sostenibile e supporteranno i nostri clienti nel ridurre l’esposizione ai rischi climatici e ambientali e nella gestione della loro transizione verde.

- le comunità locali: poiché fornirà una maggiore forza finanziaria per garantire un migliore supporto alle comunità locali e ai territori in cui sarà presente il gruppo combinato.

Se la combinazione dovesse andare avanti, l’impegno di UniCredit a garantire un livello sostenibile e tra i migliori nel settore di distribuzione a lungo termine agli azionisti e a mantenere un robusto rapporto di capitale di almeno il 13% continuerà. Nello specifico:

- UniCredit prevede un accrescimento dell'utile per azione (EPS) per una percentuale high single digit entro due anni dalla conclusione dell'offerta di scambio, incorporando le sinergie di ricavi e di costi a regime;

- l’offerta soddisfa i rigorosi parametri finanziari di UniCredit per le transazioni inorganiche, con un ritorno sull'investimento aggiustato per il rischio di oltre il 15%, che si compara favorevolmente con l'alternativa di restituzire agli azionisti del capitale in eccesso non utilizzato tramite il riacquisto di azioni proprie;

- risultano confermati la politica di distribuzione dei dividendi e il dividendo per azione per il 2024, come da guidance. Il restante programma di riacquisto di azioni proprie del 2024 (SBB) sarà avviato dopo la chiusura dell'offerta, prevista a giugno, condizionatamente all'approvazione degli azionisti e degli organi di vigilanza ed escludendo altre opportunità inorganiche. UniCredit ambisce a mantenere le aspettative relative all’ammontare dei dividendi assoluti e al dividendo per azione nel 2025 e 2026 e rimane impegnata a utilizzare e/o restituire il capitale in eccesso entro il 2027. La sola acquisizione di Banco BPM non influisce sull’ambizione di una distribuzione media annua totale nel 2025 e 2026 maggiore rispetto al 2024.

- UniCredit mantiene un rapporto tra crediti deteriorati netti e totale crediti netti, attorno all'1,5% (dati pro-forma 3trim24) in seguito alle iniziative sulla qualità dell'attivo già previste nel piano di integrazione.

La redditività del Gruppo combinato beneficerà di sinergie di costo al lordo delle imposte stimate in circa 900 milioni di euro all'anno a regime (pari a circa il 14% della base di costo italiana del Gruppo combinato al 2023), da realizzare attraverso misure volte a migliorare la redditività del Gruppo combinato, efficienza operativa, anche attraverso programmi di formazione e riqualificazione. Ciò si aggiunge alle sinergie di ricavo al lordo delle imposte stimate in circa 300 milioni di euro all'anno, da ottenere rafforzando l’offerta di prodotti e servizi, integrando pienamente le fabbriche prodotto di Banco BPM e migliorando la tecnologia.

Nell’ambito dell’operazione, il Gruppo prevede attualmente oneri di integrazione per circa 2,0 miliardi di euro al lordo delle imposte da sostenere nel corso del primo anno, e rettifiche su crediti aggiuntive per circa 0,8 miliardi di euro al lordo delle imposte, che consentiranno un miglioramento del rapporto di copertura dei crediti deteriorati e delle esposizioni in bonis di Banco BPM.

UniCredit prende atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. recentemente annunciata da Banco BPM Vita S.p.A., di concerto con Banco BPM, ex articolo 102, par. 1, e dell'articolo 106, par. 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Maggiori dettagli su tale aspetto sono contenuti nella comunicazione diffusa oggi da UniCredit ai sensi dell'articolo 102 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 con riguardo all'offerta pubblica di scambio volontaria annunciata da UniCredit con oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banco BPM.

L'offerta pubblica di scambio volontaria è autonoma e indipendente dall'investimento effettuato da UniCredit nel capitale sociale di Commerzbank.

L'ad Orcel: "Obiettivo storico"

Andrea Orcel, amministratore delegato di UniCredit, ha dichiarato: "Con questa acquisizione di uno dei nostri obiettivi storici, rafforziamo la nostra posizione in Italia, e al contempo incrementiamo ulteriormente il valore che possiamo creare per i nostri stakeholder in quel mercato così come per i nostri azionisti. L’Europa ha bisogno di banche più forti e più grandi che la aiutino a sviluppare la propria economia e a competere contro gli altri principali blocchi economici. Grazie al lavoro svolto negli ultimi tre anni, UniCredit è ora ben posizionata per rispondere anche a questa sfida".

In caso di successo l’Ops su Banco Bpm "consumerà 70 punti base del nostro capitale in eccesso" e quindi non comporterà "deviazioni significative sulla situazione patrimoniale della banca e sulla distribuzione ai soci", ha sottolineato Orcel in confefence call con gli analisti. L'ad ha notato che "il razionale dell’operazione da un punto di vista sia strategico che industriale è molto alto", precisando che "è il momento giusto" perché "per la prima volta da tanto tempo le valutazioni sono allineate" e perché "con il piano UniCredit Unlocked abbiamo dimostrato che cosa possiamo fare. Non ci sono ragioni per cui questo team non possa concentrarsi nel fare qualcosa in modo più aggressivo su un perimetro maggior", ha aggiunto. Il prezzo dell’offerta, ha ammesso Orcel, "appare molto vicino ai valori di mercato", ma il banchiere ha rimarcato che considerando i livelli "precedenti all’opa su Anima e alle speculazioni sul terzo polo", o anche quelli di consensus per entrambe le banche, "il premio è tra il 12% e il 20%".

Orcel, infine, ha ricordato che la presentazione del documento di offerta è prevista entro 20 giorni e ha sottolineato di non prevedere una razionalizzazione rilevante delle reti fisiche: "Non vediamo grandi necessità di efficienze su questo fronte anzi investiremo nella rete. Il grosso delle efficienze avverrà nelle macchine operative", ha concluso.