Generali, cortocircuito cda: conflitto d'interessi in vista

A metà della prossima settimana, probabilmente mercoledì o giovedì, la Consob scioglierà i dubbi interpretativi sulle nuove regole previste dall'entrata in vigore della legge Capitali. All'ordine del giorno della Commissione, secondo quanto risulta a il Giornale, figurano gli esiti della consultazione pubblica sull'attuazione dell'articolo 147-ter 1 del Testo Unico della Finanza (Tuf) in materia del consiglio di amministrazione. L'articolo, si ricorda, attribuisce alle società quotate la facoltà di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del cda uscente e detta una precisa disciplina applicabile in questa ipotesi. Su alcuni aspetti delle nuove norme è però sorto un dibattito tra gli operatori, per esempio su come interpretare le nuove regole e le osservazioni sono state raccolte con una consultazione pubblica con il mercato finanziario. Tra pochi giorni verrà dunque trovata la quadra delle risposte ricevute, così da consentire alla Consob di modificare il Regolamento emittenti in tempo utile per la stagione assembleare 2025, quando le nuove norme saranno in vigore per il rinnovo dei consigli in scadenza. A cominciare da quello delle Generali, terreno di scontro tra Mediobanca, Caltagirone e Delfin.

Le nuove regole hanno comunque efficacia a decorrere da inizio anno. Tanto che alla riunione del 29 gennaio, il cda del Leone ha deciso di «non procedere alla presentazione di una lista per il rinnovo dell'organo di gestione della compagnia». Questo, si legge nella nota diffusa quella sera, «alla luce della circostanza che il quadro normativo di riferimento non risulta ancora completo ed i tempi, allo stato, non sarebbero compatibili con l'iter di autorizzazione ed approvazione delle modifiche dello statuto necessarie». Nello stesso comunicato veniva scritto che «la maggioranza dei consiglieri in carica, tra cui il presidente e l'amministratore delegato», ovvero Andrea Sironi e Philippe Donnet, «ha espresso la propria disponibilità a considerare una eventuale candidatura». Il giorno dopo, alla presentazione del nuovo piano industriale, lo stesso Donnet aveva spiegato agli analisti: «torneremo a liste proposte dagli azionisti». Ieri lo ha confermato l'ad di Mediobanca (primo socio di Generali con il 13%), Alberto Nagel, spiegando che, «data l'importanza del nostro investimento nella compagnia», i vertici di Piazzetta Cuccia lavoreranno a una lista di candidati da presentare all'assemblea di Trieste dell'8 maggio.

L'esito della consultazione di Consob non sarà quindi dirimente. Ma attenzione ai dettagli: perché nella nota del Leone si è letto che la maggioranza dei consiglieri in carica (nominati a fine aprile 2022 nella lista presentata all'epoca dal cda uscente) sono disponibili ad essere candidati nella nuova rosa dell'azionista di maggioranza. Compreso Donnet che nel 2022 è stato un esponente chiave della lista del cda e che ora diventa tassello centrale dell'elenco targato Mediobanca. Compresi i consiglieri entrati in quella lista tre anni fa come indipendenti, tra questi il presidente Sironi.

Vale però la pena di porsi una domanda: se tutti questi consiglieri sono indipendenti come possono essere candidati dall'azionista di maggioranza? O forse erano dipendenti? E, altra domanda maliziosa: come fa Sironi, che è anche presidente dell'Università Bocconi, ad accettare di essere presidente di una lista presentata da una società quotata per il board di un'altra società quotata?